Şahıs Şirketi Nedir, Nasıl Kurulur?

Girişimcilik yolculuğunun başlangıcında atılan en temel ve stratejik adımlardan biri, şüphesiz doğru şirket yapısının seçilmesidir. Bu noktada, özellikle ticarete yeni atılanlar, e-ticaret girişimcileri, serbest meslek profesyonelleri ve küçük ölçekli işletmeler için şahıs şirketi, kolay kurulum süreci, düşük başlangıç maliyetleri ve esnek yönetim yapısıyla öne çıkan en popüler seçeneklerden biridir. Ancak bu basitliğin ardında, girişimcinin geleceğini doğrudan etkileyebilecek önemli hukuki ve mali sorumluluklar yatmaktadır.

Bu rehber, yalnızca “nasıl kurulur?” sorusuna yanıt vermekle kalmayıp, aynı zamanda “neden bu yapı seçilmeli?”, “ne zaman daha karmaşık bir yapıya geçilmeli?” ve “bu süreçteki finansal ve yasal riskler nelerdir?” gibi kritik soruları da aydınlatmayı hedeflemektedir. Şahıs şirketinin tanımından başlayarak kuruluş adımlarına, maliyet ve vergi analizlerinden, büyüme sürecinde karşılaşılabilecek ünvan değişikliği, ortaklık ve sermaye şirketine dönüşüm gibi ileri düzey konulara kadar bütüncül bir bakış açısı sunulacaktır.

Şahıs Şirketinin Temelleri

Bir ticari faaliyete başlamadan önce, seçilecek hukuki yapının temel niteliklerini anlamak gerekir. Yasal statüsü ve getireceği sorumlulukları bilmek, uzun vadeli başarı için elzemdir. Şahıs şirketi, bu yapıların en temeli olarak kendine özgü dinamikler barındırır.

Şahıs Şirketi Nedir? Kapsamlı Tanım ve Yasal Statü

En temel tanımıyla şahıs şirketi, tek bir gerçek kişi tarafından kurulan ticari işletme yapısıdır. Kurucusunun hukuki ve mali kişiliğinden ayrı düşünülmez. Bu yapının en belirleyici özelliği, şirket ile sahibi arasında net bir ayrım olmamasıdır. Bu durum, şirketin tüm borçlarından sahibinin kişisel mal varlığıyla sınırsız sorumlu olması sonucunu doğurur. Bu özellik, şahıs şirketini sermaye şirketlerinden ayıran en temel ve en riskli farktır.

Pratik uygulamada “şahıs şirketi” denilen yapı, vergi mevzuatında “gerçek kişi tacir” olarak tanımlanır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) ise “şahıs şirketleri” kategorisini, tüzel kişiliğe sahip kollektif ve komandit şirketler için kullanır. Bu rehber, yaygın kullanımı esas alarak tek kişilik işletmeyi merkezine alır.

Temel Özellikleri: Sınırsız Sorumluluktan Esnek Yönetime

Şahıs şirketinin yapısını ve işleyişini belirleyen temel nitelikler şunlardır:

• Sınırsız Sorumluluk: Şirketin devlete veya üçüncü kişilere olan borçları, doğrudan sahibinin kişisel borcu sayılır. Borcun ödenememesi durumunda, girişimcinin tüm şahsi mal varlığı haczedilebilir.
• Tüzel Kişilik: Şahıs işletmesinin, sahibinden bağımsız bir tüzel kişiliği yoktur. Bu durum, bankalar ve büyük müşteriler nezdinde ticari itibarını sermaye şirketlerine kıyasla daha zayıf algılatabilir.
• Sermaye: Kuruluş aşamasında asgari sermaye yatırma zorunluluğu bulunmaz. Bu, kısıtlı bütçeyle işe başlayan girişimciler için büyük bir avantajdır.
• Yönetim: Karar alma mekanizması son derece basittir. Şirket sahibi, herhangi bir formaliteye ihtiyaç duymadan tüm kararları tek başına hızlıca alabilir.

Devir ve Kapanış: Şirketin devri sermaye şirketlerine göre daha zordur. Buna karşılık, kapanış işlemleri son derece hızlıdır. Genellikle tasfiye sürecine gerek kalmadan 1-2 gün içinde tamamlanabilir.

Kimler Şahıs Şirketi Kurabilir?

Türkiye’de şahıs şirketi kurmak için gereken şartlar oldukça nettir:

• Yaş ve Ehliyet: 18 yaşını doldurmuş ve fiil ehliyetine sahip her T.C. vatandaşı şahıs şirketi kurabilir.
• Devlet Memurları: 657 sayılı kanun, devlet memurlarının tacir sayılacak ticari faaliyetlerde bulunmasını yasaklar. Bu nedenle, fiilen görevde olan bir devlet memuru kendi adına şahıs şirketi kuramaz.
• Sigortalı Çalışanlar: Özel sektörde sigortalı (4/a’lı) olarak çalışan bir kişi, kendi adına şahıs şirketi açabilir. Bunun önünde yasal bir engel yoktur. Ancak çalışanın iş sözleşmesinde rekabet yasağı gibi bir madde varsa, bu durum işverene haklı fesih imkanı tanıyabilir.
• Yabancı Uyruklular: Türkiye’de geçerli bir oturma iznine sahip yabancılar da şahıs şirketi kurabilirler. Süreçte noter onaylı pasaport tercümesi gibi ek belgelere ihtiyaç duyulur.

Şahıs İşletmesi ile Şahıs Şirketi (Adi Ortaklık) Arasındaki Fark Nedir?

Ticari hayatta doğru terminolojiyi kullanmak, yasal süreçlerin doğru yönetilmesi açısından kritiktir. Bu nedenle, sıkça karıştırılan kavramları netleştirmek gerekir:

• Şahıs İşletmesi (Gerçek Kişi Tacir): Bu yapı, tek bir kişi tarafından kurulan ve vergi dairesine T.C. kimlik numarası ile mükellefiyet tesis ettiren işletmedir. Günlük dilde “şahıs şirketi” denildiğinde kastedilen yapı aslında budur. Sahibinden ayrı bir varlığı yoktur.
• Şahıs Şirketi (TTK Uyarınca): Türk Ticaret Kanunu’na göre bu terim, Kollektif ve Komandit şirketleri ifade eder. Bu şirketlerin tüzel kişiliği vardır ve ortaklık esasına dayanırlar.
• Adi Ortaklık: İki veya daha fazla kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve/veya mallarını birleştirmeyi taahhüt ettikleri, Borçlar Kanunu hükümlerine tabi olan en basit ortaklık modelidir. Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur; bu nedenle dava açamaz, borçlanamaz ve kendi adına mülk edinemez. Tüm hukuki işlemler ortaklar adına yürütülür ve tüm ortaklar borçlardan şahsen ve sınırsız sorumludur. Pratikte, birden fazla kişinin kurduğu “şahıs şirketi” genellikle bu adi ortaklık yapısındadır.

Stratejik Karar Anı: Şahıs Şirketinin Avantajları ve Dezavantajları

Şahıs şirketi kurma kararı, potansiyel faydaları ve risklerinin dikkatli bir analizi sonucunda verilmelidir. Bu yapı, bazı girişimciler için ideal bir başlangıç noktası sunar.

Neden Şahıs Şirketi Kurmalısınız? (Avantajlar)

• Kolay, Hızlı ve Düşük Maliyetli Kurulum: Gerekli belgeler tamamlandığında, kuruluş işlemleri genellikle 1-2 iş günü içinde tamamlanır. Noter ve mali müşavir masrafları oldukça düşüktür.
• Düşük İşletme Giderleri: Aylık mali müşavir ücretleri ve yasal defterlerin tasdik ücretleri, limited şirketlere göre daha ekonomiktir.
• Esnek Yönetim: Şirket sahibi, tüm ticari kararları tek başına, hızlı ve bürokratik engellere takılmadan alabilir.
• Kademeli Vergi Sistemi (Düşük Gelirde Avantaj): Şahıs şirketleri, kârları üzerinden artan oranlı Gelir Vergisi’ne tabidir. Bu sistem, düşük kâr durumunda %15 gibi düşük bir vergi diliminden başlamayı sağlar.
• Kolay Kapanış: Faaliyetleri sonlandırmak istendiğinde, kapanış süreci son derece basittir. Genellikle tasfiye sürecine girilmeden, vergi dairesine bir dilekçe ile işlemler sonlandırılabilir.

Dikkat Edilmesi Gereken Riskler (Dezavantajlar)

• Sınırsız Sorumluluk: En kritik dezavantajdır. Şirketin herhangi bir ticari veya vergi borcu, sahibinin kişisel borcu sayılır. Bu borçlar için girişimcinin kişisel mal varlığına haciz konulabilir.
• Kademeli Vergi Sistemi (Yüksek Gelirde Dezavantaj): Gelir arttıkça bu sistem dezavantaja dönüşür. Yıllık kâr belirli bir seviyeyi aştığında, vergi oranı %40’a kadar çıkabilir. Bu noktada, sermaye şirketlerinin sabit vergisi daha cazip hale gelir.
• Düşük Ticari İtibar ve Finansman Zorlukları: Bankalar ve finans kuruluşları nezdinde şahıs şirketleri daha az kurumsal algılanabilir. Bu durum, ticari kredi veya sanal POS başvurularını zorlaştırabilmektedir.
• Zor Ortaklık ve Devir Süreçleri: Ortaklı bir yapıda (adi ortaklık), bir ortağın hissesini devretmesi diğer tüm ortakların oy birliği ile onayını gerektirir. Bu durum, ortak giriş ve çıkışlarını hantallaştırır.

Aşağıdaki tablo, karar verme sürecini kolaylaştırmak amacıyla şahıs şirketinin temel avantaj ve dezavantajlarını özetlemektedir.

Adım Adım Şahıs Şirketi Kurulum Rehberi (2025 Güncel)

Şahıs şirketi kurma süreci, doğru hazırlıkla oldukça basittir. Süreç, mali müşavir aracılığıyla veya e-Devlet üzerinden bireysel olarak yürütülebilmektedir.

İş Planı, NACE Kodu ve Adres Tespiti

Resmi başvurulara başlamadan önce atılması gereken üç temel hazırlık adımı bulunmaktadır:

1. İş Planı ve NACE Kodu: Yapılacak ticari faaliyetin net bir şekilde tanımlanması gerekir. Bu tanıma göre, işletmenin ana faaliyet alanını belirten NACE kodunun (Ekonomik Faaliyetlerin İstatistiki Sınıflaması) tespit edilmesi zorunludur. NACE kodu, vergi dairesi kaydından belediye ruhsatına kadar birçok resmi işlemde temel alınır.
2. Adres Tespiti: Her şirketin yasal bir tebligat adresine sahip olması zorunludur. Üç temel adres seçeneği mevcuttur:

• Fiziksel Ofis/Dükkan: Bir iş yerinin kiralanması durumunda, kira kontratı sunulur.
• Home Office (Ev Ofis): Girişimci, ikamet ettiği evi resmi adresi olarak gösterebilir. Bu, hizmet sektöründekiler için maliyet etkin bir çözümdür.
• Sanal Ofis: Fiziksel alana ihtiyaç duymayanlar için yasal adres hizmeti sunan sanal ofisler popüler bir alternatiftir.

Gerekli Evraklar Listesi (2025 İçin Noter Onaylı Tam Liste)

Şahıs firması başvurusu için hazırlanması gereken temel belgeler şunlardır:

• Başvuru Formu (İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden)
• Nüfus Cüzdanı Fotokopisi (2 adet)
• İkametgâh Belgesi (e-Devlet’ten, 2 adet)
• Vesikalık Fotoğraf (2 adet)
• Noter Onaylı İmza Beyannamesi (2 adet)
• İş Yeri Adresini Gösteren Belge (Kira kontratı veya tapu fotokopisi)
• Mali Müşavir Vekaletnamesi (Süreci mali müşavir yürütecek ise)

Mali Müşavir ile Geleneksel Başvuru Adımları

Sürecin hatasız ilerlemesi için genellikle bir mali müşavir ile çalışması önerilir. Bu durumda izlenecek adımlar şöyledir:

1. Bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile hizmet sözleşmesi yapılır.
2. Kuruluş işlemleri için noterden vekaletname çıkarılır ve evraklar teslim edilir.
3. Mali müşavir, İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden online başvuruyu gerçekleştirir.
4. Başvurunun ardından vergi dairesi, adrese bir yoklama memuru gönderir.
5. Memur, adresin ve faaliyetin doğruluğunu teyit eden bir tutanak düzenler.
6. Yoklamanın olumlu sonuçlanmasıyla şirketin vergi kaydı açılır ve vergi levhası oluşturulur.

e-Devlet Üzerinden Online Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

Girişimciler, bir mali müşavire ihtiyaç duymadan da kuruluş işlemlerini tamamen online olarak kendileri yapabilirler. Bu yöntem, başlangıç maliyetlerini daha da düşürmek isteyenler için idealdir. İzlenmesi gereken adımlar şunlardır:

1. e-Devlet şifresi ile İnteraktif Vergi Dairesi‘ne (dijital.gib.gov.tr) giriş yapılır.
2. Menüden “İşlem Başlat” > “Mükellefiyet İşlemleri” > “İşe Başlama Bildirimi” sekmeleri takip edilir.
3. Ekrana gelen formda adres, faaliyet kodu (NACE), işe başlama tarihi ve vergilendirme türü bilgileri doldurulur.
4. Form elektronik olarak onaylanır ve vergi dairesine gönderilir.
5. Sisteme kayıtlı cep telefonuna yoklama tarihiyle ilgili bir SMS gelir.
6. Yoklama memurunun onayı ile şirket resmi olarak kurulmuş olur.

2025 Yılı Şahıs Şirketi Maliyetleri ve Vergileri

Şahıs şirketi kurmanın finansal boyutunu anlamak, sadece başlangıç masraflarını değil, aynı zamanda faaliyet süresince ortaya çıkacak düzenli giderleri ve vergi yükümlülüklerini de kapsamlı bir şekilde analiz etmeyi gerektirir.

Kuruluş Maliyeti Detaylı Dökümü

2025 yılı itibarıyla bir şahıs şirketi kurmanın toplam maliyeti, işlemlerin mali müşavir aracılığıyla yapılıp yapılmadığına ve Ticaret Odası kaydı gibi ek gerekliliklere bağlı olarak değişiklik gösterir. Aşağıdaki tablo, temel kuruluş giderlerini tahmini rakamlarla özetlemektedir.

Aylık ve Yıllık Sabit Giderleriniz Neler Olacak?

Şirket kurulduktan sonra, cirodan bağımsız olarak her ay ve her yıl düzenli olarak karşılanması gereken bazı sabit giderler bulunmaktadır:

1. Bağ-Kur Primi: Eğer başka bir yerde sigortalı (4/a’lı) değilsen, her ay Bağ-Kur primi ödemek zorundasın.
2. Mali Müşavir Aylık Ücreti: Beyannamelerin hazırlanması ve muhasebe kayıtları için ödenen aylık hizmet bedelidir.
3. Defter Beyan Sistemi Damga Vergileri: Aylık ve üç aylık beyannameler için devlete ödenen cüzi vergilerdir.
4. Yıllık Oda Aidatı: Ticaret veya Esnaf Odası kaydı durumunda ödenen yıllık üyelik aidatıdır.
5. Belediye Vergileri: İş yerinin bulunduğu belediyeye ödenen Çevre Temizlik Vergisi gibi yerel vergilerdir.

Vergi Takvimi: Hangi Vergi Ne Zaman Ödenir?

Bir şahıs şirketinin temel vergi yükümlülükleri ve beyan dönemleri aşağıdaki gibidir:

• Katma Değer Vergisi (KDV): Her ay hesaplanır. Takip eden ayın 28. gününe kadar beyan edilir ve ödenir.
• Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi: Genellikle üç ayda bir verilir. Kira stopajı, çalışan maaşı vergisi gibi kesintileri içerir.
• Geçici Vergi: Yılın üçer aylık dönemlerinde elde edilen kâr üzerinden hesaplanan bir gelir vergisi avansıdır.
• Yıllık Gelir Vergisi: Bir takvim yılındaki toplam net kâr üzerinden hesaplanır. Takip eden yılın Mart ayı sonuna kadar beyan edilmelidir. İki eşit taksitte (Mart ve Temmuz) ödenir.

2025 Yılı Gelir Vergisi Dilimleri ve Hesaplama

Şahıs şirketlerinin kârlılığını doğrudan etkileyen en önemli faktör, artan oranlı gelir vergisi tarifesidir. Gelir arttıkça, vergi oranı da yükselir. Bu durum, belirli bir ciro seviyesinden sonra şahıs şirketinin vergi yükünü, sabit oranlı vergiye tabi sermaye şirketlerine göre daha ağır hale getirir. 2025 yılı için öngörülen gelir vergisi dilimleri ve örnek bir hesaplama aşağıda sunulmuştur.

Hesaplama Örneği: Yıllık 400,000 TL net kâr (vergi öncesi kazanç) elde eden bir şahıs şirketinin ödeyeceği toplam Yıllık Gelir Vergisi:

1. İlk 158.000 TL için: 158.000×0.15=23.700 TL
2. Sonraki 172.000 TL için (330.000 – 158.000): 172.000×0.20=34.400 TL
3. Kalan 70.000 TL için (400.000 – 330.000): 70,000×0.27=18.900 TL
4. Toplam Vergi: 23.700+34.400+18.900=77.000 TL

Bu hesaplama, kârlılık arttıkça vergi yükünün nasıl hızla yükseldiğini ve neden belirli bir noktadan sonra limited şirkete geçişin finansal olarak mantıklı hale geldiğini göstermektedir.

Genç Girişimci Teşvikinden Nasıl Yararlanılır?

Devletin gençleri girişimciliğe teşvik etmek amacıyla sunduğu bu destek, şartları sağlayanlar için adeta bir can suyu niteliğindedir. Bu teşvik, şahıs şirketini, uygun adaylar için tartışmasız en mantıklı başlangıç noktası haline getirmektedir.

Şartlar:

• İlk defa gelir vergisi mükellefi olmak (daha önce şahıs şirketi veya adi ortaklık kurmamış olmak).
• Faaliyete başlandığı tarih itibarıyla 29 yaşını doldurmamış olmak.

2025 Yılı İçin Avantajlar:

Avantajlar (2025 Tahmini):

• Gelir Vergisi İstisnası: Üç yıl boyunca, yıllık kazancın 330.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden muaftır. Bu, yıllık yaklaşık 58.100 TL vergi tasarrufu demektir.
• Bağ-Kur Prim Desteği: Bir yıl boyunca Bağ-Kur primlerinin tamamı Hazine tarafından karşılanır. Bu da yıllık yaklaşık 92.056 TL’lik bir tasarruf anlamına gelir.
• Toplam Yıllık Avantaj: Bu iki desteğin toplamı, genç bir girişimciye ilk yılında yaklaşık 150.156 TL’lik finansal avantaj sağlar.

Bu teşvikten sadece sen, yani şahıs şirketi sahipleri yararlanabilmektedir. Limited ve anonim şirketler bu kapsama dahil değildir.

Bu yüzden 29 yaşın altındaysan senin için en mantıklı yol bellidir. Yolun başında şahıs şirketi kurarak bu büyük destekten faydalanmalısın. Başlangıçtaki sınırsız sorumluluk riskini bu avantaj için göze alabilirsin. İşlerin büyüdüğünde limited şirkete geçişi zaten her zaman düşünebilirsin.

Karmaşık ödeme süreçleriyle değerli vaktini harcama. Param Sanal POS’un pratik altyapısı sayesinde dakikalar içinde online ödeme almaya başla. Hızlı kurulum ve avantajlı Sanal POS komisyon oranlarından yararlanmak için başvurunu şimdi tamamla, işine odaklan.

Şahıs Şirket Yönetimi ve Yasal Değişiklik Süreçleri

Şirketin çalışırken ünvanını, adresini veya ortaklık yapını değiştirebilirsin. Önemli olan, bu değişiklikleri yasalara uygun şekilde yönetmendir.

Şahıs Şirketi İsmi Nasıl Olur? (Ticaret Ünvanı Belirleme Kuralları ve Örnekler)

Şahıs şirketinin ünvanını oluştururken iki temel parçan var.

Birinci ve zorunlu parça, kendi adın ve soyadındır. Bunu kesinlikle kısaltmadan ve eksiksiz yazmalısın.

İkinci parça ise isteğe bağlı eklerdir. Buraya işini anlatan “Tekstil” veya “Danışmanlık” gibi kelimeler ekleyebilirsin. Tek kural, eklediğin ifadelerin asla yanıltıcı olmamasıdır.

Örnekler:

• Doğru: “Ahmet Yılmaz Gıda Ticareti”
• Doğru: “Ayşe Kaya E-Ticaret Danışmanlığı”
• Yanlış: “A. Yılmaz Gıda” (İsim kısaltılamaz)
• Yanlış: “Global Ticaret” (Ad ve soyad içermiyor)

Ünvan seçimi yapmadan önce, bu ünvanın başka bir tacir tarafından kullanılmadığından emin olmak için Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi web sitesi üzerinden sorgulama yapılması, ileride yaşanabilecek hukuki sorunları önleyecektir.

İş Yeri İsim Değişikliği Nasıl Yapılır? (Ünvan Değişikliği ve Vergi Dairesi Süreçleri)

İşletmenin ticaret ünvanını değiştirmek istendiğinde izlenmesi gereken adımlar şunlardır:

1. Yeni Ünvanın Belirlenmesi: Yukarıdaki kurallara uygun yeni bir ticaret ünvanı seçilir.
2. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Başvuru (Kayıtlı ise): Eğer işletme Ticaret Odasına kayıtlı ise, öncelikle MERSİS üzerinden ünvan değişikliği başvurusu başlatılır. Ardından, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne bir dilekçe ve gerekli diğer belgelerle başvurularak yeni ünvan tescil edilir.
3. Vergi Dairesine Bildirim: Ünvan değişikliği, Ticaret Siciline tescil edilsin veya edilmesin, bağlı olunan vergi dairesine bir dilekçe ile bildirilmek zorundadır. Bu bildirim, vergi levhası ve diğer resmi kayıtlardaki bilgilerin güncellenmesi için gereklidir.
4. Diğer Kurumlara Bildirim: Ünvan değişikliği; SGK (çalışan varsa), belediye, bankalar, tedarikçiler ve müşteriler gibi ilgili tüm resmi ve özel kurumlara da bildirilmelidir.

Şahıs Şirketi Ortaklı Olur mu? (Adi Ortaklık Yapısı)

Şahıs şirketini tek başına kurmak zorunda değilsin. İstersen bu yapıyı birden fazla ortakla da kurabilirsin. Bu durumda kurduğun yapıya “Adi Ortaklık” denir. Bu ortaklık Ticaret Kanunu’na değil, Borçlar Kanunu’na tabidir.

Kuruluş ve Sözleşme Adi ortaklığı sözlü bir anlaşmayla bile başlatabilirsin. Ancak bu yolu kesinlikle tavsiye etmiyoruz. Mutlaka noter huzurunda yazılı bir sözleşme yapmalısın. Bu sözleşme, tüm ortakların hak ve sorumluluklarını korur. Kâr ve zararın nasıl paylaşılacağını da netleştirir.

Vergilendirme

Ortaklığın vergilendirmesi biraz farklı işler. Ortaklık adına ayrı bir vergi numarası alınır. KDV ve Muhtasar gibi vergileri bu numara üzerinden beyan edersin. Yıl sonu kârı aranızda paylaşıldıktan sonra vergi sorumluluğu başlar. Sonrasında her ortak kendi payına düşen kârın vergisini öder.

Sorumluluk

Burası, bu ortaklığın en kritik ve riskli noktasıdır. Tüm ortaklar, borçlardan kişisel varlıklarıyla sınırsız sorumludur. Yani bir alacaklı, borcun tamamını tek bir ortaktan isteyebilmektedir. Bu durumda borcu tek başına ödemek zorunda kalabilirsin.

Yönetim ve Devir

Sözleşmede aksini belirtmediyseniz, tüm ortaklar eşit hakka sahiptir. Bu nedenle önemli kararların oy birliğiyle alınması gerekir. Bir ortağın payını devretmesi de oldukça zordur. Bunun için diğer tüm ortakların onayını alması gerekir. Bu kurallar yapıyı oldukça katı ve esnek olmayan hale getirir.

Zorunlu Oda Kayıtları: Ticaret Odası mı, Esnaf Odası mı?

Bir şahıs işletmesi kurulduktan sonra, vergi dairesi kaydına ek olarak yerine getirilmesi gereken bir diğer yasal zorunluluk, ilgili meslek odasına kayıt olmaktır. Ancak hangi odaya kayıt olunacağı, işletmenin faaliyet niteliğine ve gelir düzeyine göre belirlenen “tacir” ve “esnaf” ayrımına bağlıdır. Bu ayrım, bir işletmenin tabi olduğu yasal çerçeveyi, yükümlülüklerini ve maliyetlerini temelden etkileyen, ancak genellikle göz ardı edilen kritik bir noktadır.

Tacir ve Esnaf Ayrımı

Tacir mi yoksa esnaf mı olduğun, senin hukuki statünü doğrudan belirler. Bu ayrım tüm yasal yükümlülüklerini temelden değiştirir. Hangi kanunlara tabi olacağını bu statü gösterir. Ayrıca hangi odaya kayıt olman gerektiğini de belirtir. Tutacağın ticari defterlerin türünü bile bu ayrım etkiler.

Kanuna göre esnaf, bedeni çalışmasına dayanan kişidir. Aynı zamanda geliri belirlenen yasal sınırı aşmaz. Örneğin berber, terzi veya tamirci esnaf sınıfına girer.

Tacir ise kendi adına bir ticari işletme yönetir. Esnaf için belirlenen yıllık gelir sınırını aşıyorsan tacir olursun. İşin daha çok sermayeye dayanıyorsa yine tacir sayılırsın. Özellikle e-ticaret veya danışmanlık yapıyorsan tacir sınıfına girersin.

Bu iki tanım arasındaki kritik gelir sınırı her yıl güncellenmektedir. Devlet bu limiti Resmi Gazete aracılığıyla duyurur. Bu nedenle işe başlamadan önce güncel rakamları kontrol etmelisin. Böylece kendi statünü en doğru şekilde belirlersin.

Şahıs İşetmesinde Ticaret Odası Kaydı Zorunlu mu?

Yasal Zorunluluk: Evet, zorunludur. Yukarıdaki tanıma göre “tacir” sıfatını haiz olan tüm gerçek ve tüzel kişilerin, ticari işletmelerini faaliyette bulundukları yerdeki Ticaret Odası’na tescil ettirmeleri, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Kanunu ve TTK uyarınca bir yasal zorunluluktur.

Uygulama: Vergi dairesine kayıt olman, oda kaydının otomatik olarak yapıldığı anlamına gelmez.

Burada çoğu girişimcinin yaptığı hataya düşmemelisin. Sistemler arasında bir entegrasyon olmadığı için vergi kaydından sonra oda kaydını ayrıca yaptırman gerekir.

Bu adımı ertelemen, yasal bir zorunluluğu ihlal etmen demektir. Ticaret Odası bunu fark ederse, geçmişe dönük tüm aidatları faiziyle birlikte isteyebilmektedir. Bu kayıt sadece yasal bir zorunluluk değil, işini büyütmeni sağlayacak bir anahtar gibidir. Bu anahtar olmadan ne Trendyol’da mağaza açabilirsin ne de KOSGEB desteklerinin kapısını aralayabilirsin.

Esnaf ve Sanatkarlar Odası Kaydı Kimler İçin Gerekli?

Yukarıdaki tanıma göre “esnaf” sayılan şahıs işletmeleri, Ticaret Odasına değil, Esnaf ve Sanatkarlar Sicili’ne (ESBİS) ve sicil kaydının ardından, faaliyet gösterdikleri meslek koluyla ilgili odaya (örneğin, Lokantacılar Odası, Terziler Odası vb.) kayıt olmak zorundadırlar. Bu kayıt, vergi mükellefiyetinin başlamasından itibaren 30 gün içinde tamamlanmalıdır.

Ticaret Odası Kaydı Nasıl Yapılır? (MERSİS ve Başvuru Adımları)

Tacir sayılan bir şahıs işletmesinin Ticaret Odası’na kayıt süreci, Ticaret Bakanlığı’nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlar.

1. MERSİS Başvurusu: İlk olarak, mersis.ticaret.gov.tr adresinden e-Devlet ile giriş yapılarak “Gerçek Kişi Ticari İşletme Kuruluşu” başvurusu başlatılır. Gerekli bilgiler (ünvan, adres, NACE kodu, sermaye vb.) sisteme yazılır. Hemen ardından başvuru onaya gönderilerek bir talep numarası alınır.
2. Gerekli Belgelerin Hazırlanması: İlgili Ticaret Odası’nın web sitesinden talep edilen güncel evrak listesi kontrol edilir. Genellikle istenen belgeler şunlardır: Oda başkanlığına hitaben dilekçe, MERSİS başvuru çıktısı, noter onaylı imza beyannamesi, vergi levhası fotokopisi, kimlik fotokopisi ve vesikalık fotoğraf.
3. Fiziki Başvuru ve Tescil: Artık MERSİS numaran ve evraklarınla fiziki başvuruya hazırsın. İşletmenin bağlı olduğu Ticaret Odası’na giderek başvurunu yaparsın. Orada önce evraklarını kontrol ederler, sonra kayıt harcını ödersin. Ödemeyi tamamladığın an işletmen ticaret siciline kaydedilmektedir. Artık resmi olarak bir tacir sayılırsın.
4. İlan: Son adımda Ticaret Odası, şirketinin kuruluşunu gazetede yayımlar. Bu ilan, işletmenin artık resmiyet kazandığını gösterir.

Büyüme Stratejileri ve Sermaye Şirketine Dönüşüm

Girişimcilik yolculuğuna başlarken şahıs şirketi kurmak, senin için mükemmel bir ilk adımdır. Ancak işlerin büyüyüp gelirin arttığında, bu basit yapı sana yetersiz gelmeye başlayacaktır. İşte tam bu noktada, hem kendini yasal olarak korumak hem de vergi avantajı sağlamak için limited veya anonim şirket gibi bir sermaye şirketine geçiş yapmayı planlamalısın.

Şahıs Şirketi mi, Limited Şirket mi? Kapsamlı Karşılaştırma

Girişimcilerin en sık karşılaştığı yol ayrımı, şahıs şirketi ile limited şirket arasında seçim yapmaktır. İki yapı arasındaki temel farklar şunlardır:

• Sorumluluk: Şahıs şirketinde girişimci, şirketin borçlarından tüm kişisel mal varlığıyla sınırsız sorumludur. Limited şirkette ise ortakların sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Şirketin borcu, ortakların kişisel mal varlığına sıçramaz.
• Vergi: Şahıs şirketi, kârı üzerinden %15’ten başlayıp %40’a varan artan oranlı Gelir Vergisi öder. Limited şirket ise kârı üzerinden sabit oranlı Kurumlar Vergisi (2025 yılı için %25 olması beklenmektedir) öder. Yıllık kâr belirli bir eşiği (genellikle 400,000 – 500,000 TL bandı) aştığında, limited şirketin sabit vergi oranı daha avantajlı hale gelir.
• Kuruluş Maliyeti ve Sermaye: Şahıs şirketinin kuruluşu daha düşük maliyetlidir (yaklaşık 3,000 – 5,000 TL) ve sermaye zorunluluğu yoktur. Limited şirket kurmak ise daha maliyetlidir (yaklaşık 10,000 – 15,000 TL) ve 2025 yılı itibarıyla en az 50,000 TL asgari sermaye taahhüdü gerektirir.
• Prestij ve Güvenilirlik: Limited şirketler, tüzel kişilikleri sayesinde bankalar, yatırımcılar ve kurumsal müşteriler nezdinde daha prestijli ve güvenilir bir imaja sahiptir.
• Kapanış (Tasfiye): Şahıs şirketini kapatmak 1-2 günlük basit bir işlemken, limited şirketin faaliyetine son verilmesi, en az 6 ay süren, maliyetli ve karmaşık bir tasfiye süreci gerektirir.

Şahıs Şirketi mi, Anonim Şirket mi? Temel Farklılıklar

Anonim şirket, genellikle daha büyük ölçekli, çok ortaklı, halka açılma potansiyeli olan veya melek yatırımcı/risk sermayesi fonlarından yatırım almayı hedefleyen girişimler için uygundur. Şahıs şirketi ile arasındaki temel farklar çok daha derindir:

• Sermaye: Anonim şirket kurmak için 2025 yılı itibarıyla asgari 250,000 TL sermaye gereklidir.
• Yönetim: Yönetim, genel kurul tarafından seçilen bir yönetim kurulu aracılığıyla yürütülür. Bu, şahıs şirketinin tek kişilik esnek yönetiminden çok daha karmaşık ve bürokratik bir yapıdır.
• Hisse Devri: Anonim şirketlerde hisse devri, özellikle hisse senedi basılmışsa, noter işlemine gerek kalmadan kolayca yapılabilir. Bu özellik, yatırımcı giriş ve çıkışlarını büyük ölçüde kolaylaştırır.
• Maliyet ve Bürokrasi: Anonim şirket, kuruluş ve işletme maliyetleri, yasal yükümlülükleri ve bürokrasisi en yüksek olan şirket türüdür.

Aşağıdaki tablo, üç temel şirket türünü kritik özellikler bazında karşılaştırarak girişimcinin kendi ihtiyaçlarına en uygun yapıyı seçmesine yardımcı olmayı amaçlamaktadır.

Şahıs İşletmesini Limited veya Anonim Şirkete Çevirme (Tür Değişikliği)

İşletmen büyüdüğünde şirketini kapatıp sıfırdan başlamak yerine, daha akıllıca bir yol var: tür değişikliği.

Bu yöntemle mevcut şahıs şirketini doğrudan limited şirkete dönüştürebilirsin. Böylece ticari geçmişini, banka itibarını ve tüm haklarını yeni şirketine kesintisiz olarak aktarırsın. En güzeli de, bu işlem gelir vergisi ve KDV’den muaf olduğu için sana büyük bir maliyet avantajı sağlar.

Ancak bu süreç teknik detaylar içerdiği için mutlaka mali müşavirinle birlikte ilerlemelisin. Mali müşavirin, mal varlığının tespiti gibi özel raporlar hazırlayacak.

Tür Değişikliği Sürecinde Gerekli Belgeler, Raporlar ve Adımlar

Bu teknik süreci mutlaka mali müşavirinle birlikte yönetmelisin. Çünkü tamamlaman gereken çok sayıda adım ve hazırlaman gereken onlarca resmi belge olacak.

İşte izlemen gereken adımlar:

1. Adım: Karar ve Raporların Hazırlanması

Her şeyden önce, dönüşüm için bazı temel belgeleri hazırlaman gerekiyor. Bu aşamada mali müşavirin sana büyük ölçüde destek olacaktır.

• Tür Değiştirme Planı Hazırla: İlk olarak, işletmenin eski ve yeni ünvanı gibi temel bilgileri ve yeni şirketin ana sözleşmesini içeren bir plan hazırlamalısın.
• Tür Değiştirme Raporu Yaz: Bu belgede dönüşümün gerekçelerini net bir şekilde anlatmalısın. Raporun, hedeflerini ve beklenen sonuçları da içermesi gerekir.
• Mal Varlığı Tespiti Yaptır: Bir YMM veya SMMM, şahıs işletmenin tüm mal varlığını (aktif ve pasiflerini) tespit eden bir rapor hazırlayacak. Bu rapor, kuracağın yeni şirketin sermayesinin temelini oluşturur.
• Ara Bilanço Çıkar: Raporun sunulduğu tarihten önceki son altı aya ait bir ara bilanço çıkarman gerekir.
• Yeni Ana Sözleşmeyi Oluştur: Son olarak, dönüşeceğin limited veya anonim şirket için Ticaret Kanunu’na uygun yeni bir ana sözleşme hazırlamalısın.

2. Adım: Resmi Başvuruların Başlatılması

Tüm raporların ve belgelerin hazır olduğunda, resmi süreci başlatabilirsin.

• MERSİS’e Başvur: İlk durağın MERSİS olacak. Sistem üzerinden “Tür Değişikliği” işlemini başlatmalı ve hazırladığın tüm belgeleri sisteme yüklemelisin.
• Ticaret Siciline Tescil Ettir: Ardından, hazırladığın tüm raporlar, plan ve yeni ana sözleşme gibi evraklarla birlikte Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurmalısın. Bu başvuru ile yeni şirketin tescilini tamamlayabilirsin
• Kurumları Bilgilendir: Tescil işlemi tamamlandıktan sonra son bir adım kalıyor. İlgili vergi dairesine ve diğer kurumlara (SGK, belediye vb.) bu tür değişikliğini bildirmelisin.

Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Masrafı (2025)

Tür değişikliği için standart limited şirket kurma masraflarına ek olarak, YMM/SMMM’nin hazırlayacağı raporlar için de bir hizmet bedeli ödersin. 2025 yılı için karşılaşacağın tahmini masraflar şunlardır:

• Limited Şirket Kuruluş Masrafları: Noter, Ticaret Odası harçları, ilan ücretleri vb. için yaklaşık 10,000 – 15,000 TL.
• YMM/SMMM Raporlama Ücretleri: Tür değiştirme planı, raporu ve mal varlığı tespiti gibi teknik raporların hazırlanması için alınacak profesyonel hizmet bedeli. Bu ücret, işletmenin bilanço büyüklüğüne ve karmaşıklığına göre değişiklik gösterir.
• Sermaye Taahhüdü: Kuracağın limited şirket için en az 50.000 TL sermaye göstermen gerekiyor.

Stratejik Öneriler

Şahıs şirketi, düşük maliyeti ve hızıyla girişimciliğe başlaman için harika bir yoldur. Kurulumu hem çok hızlı hem de maliyeti oldukça düşük. Ancak aklında tutman gereken iki önemli risk var: tüm borçlardan kişisel olarak sorumlu olman ve gelirin arttıkça vergi yükünün de artması. İşletmen büyümeye başladığında bu iki konuyu dikkatle yönetmen gerekecek.

Hangi Durumda Hangi Adım Atılmalı?

Şahıs şirketi, düşük maliyetli ve hızlı kurulumuyla yolun başındaki girişimciler için ideal bir başlangıç noktasıdır. Ancak sınırsız sorumluluk riski ve artan vergi yükü, büyüme potansiyeli olan her işletme için dikkatle yönetilmelidir.

Hangi Durumda Hangi Adım Atılmalı?

• Yeni Başlangıç (Düşük Risk ve 29 Yaş Altı): Ticarete yeni başlıyorsanız ve 29 yaşını doldurmadıysanız, en doğru tercih kesinlikle şahıs şirketidir. Genç Girişimci Teşviki’nden faydalanarak önemli bir finansal avantaj elde edersiniz.
• Büyüme ve Kârlılık Artışı: Yıllık vergi öncesi kârınız 400.000 TL bandını aşma eğilimindeyse, bu bir “dönüşüm sinyali” kabul edilmelidir. Vergi optimizasyonu için limited şirkete geçişi planlamanın zamanı gelmiştir.
• Risk Artışı ve Ortaklık İhtiyacı: Yüksek tutarlı borçlanmalar yapıyorsanız veya yatırım almayı planlıyorsanız, sınırsız sorumluluk riskinden kurtulmak öncelik olmalıdır. Kişisel mal varlığınızı korumak için acilen tür değişikliği yapılmalıdır.

Sık Sorulanlar Sorular

S1. Sigortalı çalışan şahıs şirketi kurunca Bağkur öder mi?

Hayır, 4/a sigortalılığı devam ettiği sürece Bağ-Kur ödeme zorunluluğu yoktur.

S2. Şahıs şirketi kredi kartı ile ödeme alabilir mi?

Evet, alır. Vergi levhası ile banka yada ödeme kuruluşlarına başvurarak sanal ya da fiziki POS edinebilirsin.

S3. Home office gösterirsem stopaj öder miyim?

Evet, eviniz kiralıksa brüt kira üzerinden gelir vergisi stopajı ödeme yükümlülüğü doğar.

S4. Şirketi kendim kurduktan sonra mali müşavir ile anlaşmak zorunda mıyım?

Evet, beyannamelerin (KDV, Geçici Vergi vb.) yasal olarak gönderilebilmesi için bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile sözleşme yapmanız zorunludur.

S5. Birden fazla iş (farklı NACE kodları) yapabilir miyim?

Evet, tek bir şahıs şirketiyle birden fazla alanda iş yapabilirsin. Bunun için ilgili tüm NACE kodlarını vergi levhana ekletmen yeterli.

S6. Şahıs şirketimde neleri gider olarak gösterebilirim?

İşinle ilgili ve faturalı olan tüm harcamalarını gider olarak gösterebilirsin. Ofis kirası, faturalar, pazarlama masrafları ve muhasebe ücreti bunlardan bazılarıdır.

S7. Ne zaman limited şirkete geçmeyi düşünmeliyim?

Yıllık kârın %27 ve üstü vergi dilimlerine giriyorsa, yüksek ticari riskler alıyorsan veya ortak almayı planlıyorsan limited şirkete geçmen mantıklı olur.

S8. Şirketi kapatırsam borçlarıma ne olur?

Şirketi kapatsan dahi eski borçlardan kişisel olarak sorumlu olursun. Çünkü şahıs şirketleri, sınırsız sorumluluk ilkesine dayanır.

Bilgilendirme

Her ticari işletmenin dinamiği, sektörü ve hedefleri kendine özgüdür. Bu rehber, genel bir stratejik çerçeve sunmakla birlikte, nihai kararların kişisel durumlar göz önünde bulundurularak alınması gerektiğini hatırlatır. Kuruluş, ünvan değişikliği, ortaklık sözleşmesi veya tür değişikliği gibi kritik süreçlerin her aşamasında, alanında uzman bir mali müşavir ve gerektiğinde bir hukuk danışmanından profesyonel destek almak, uzun vadede karşılaşılabilecek yasal ve mali riskleri en aza indirmenin en güvenli yoludur. Doğru atılan adımlar, sağlam bir temel üzerine inşa edilen başarılı bir ticari geleceğin anahtarıdır.